Il c.d. Disegno di Legge Capitali (“DDL Capitali”o “DDL”), approvato martedì 27 febbraio 2024 in via definitiva al Senato, e in procinto di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, prevede una serie di interventi volti a stimolare l’accesso e la permanenza delle imprese nell’ambito dei mercati finanziari.
Tra le misure e gli interventi prospettati, rivestono particolare importanza le “Disposizioni in tema di voto plurimo”e le “Disposizioni in tema di voto maggiorato”, enucleate rispettivamente agli articoli 13 e 14 del DDL.
Voto plurimo
L’art. 13 del DDL Capitali amplia la libertà statutaria di attribuire più di un voto per singola azione. La norma è infatti volta a modificare l’art. 2351, comma 4, Cod. Civ., prevedendo che il massimo di voti per azione da tre passi a dieci.
Voto maggiorato
Le novità previste dal testo dell’art. 14 del DDL Capitali sono volte a modificare la disciplina di cui all’art. 127-quinquies TUF e all’art. 106 TUF.
In particolare, a seguito dell’intervento di modifica:
a) le società che adottano il voto maggiorato possono prevedere in statuto che – oltre alla maggiorazione ordinaria del voto – sia disposta l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, in cui l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione;
b) il nuovo meccanismo dell’incremento del diritto di voto attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’art.2437 Cod. civ;
c) lo statuto, nel caso di operazioni straordinarie di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliere, può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo di due anni per la maturazione della maggiorazione del voto, rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta maturato nella società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione.
Con riferimento all’art. 106 del TUF, il DDL Capitali stabilisce un’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto nel caso in cui lo stesso obbligo derivi dal superamento delle relative soglie per effetto della maggiorazione dei diritti di voto allorché tale maggiorazione sia conseguente ad un’operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 e sempre che non si determini una modifica del rapporto di controllo, diretto od indiretto, sulla società risultante da tali operazioni.
Profili critici della nuova normativa del voto maggiorato
Le modifiche introdotte dal DDL Capitali richiedono di essere analizzate con particolare attenzione, anche a fronte dei relativi, potenziali, profili di criticità. Tra questi, si segnala infatti a titolo esemplificativo che:
a) l’attribuzione del diritto di recesso potrebbe non rappresentare una valida tutela per le minoranze;
b) il potenziamento dei diritto di voto potrebbe rivelarsi particolarmente critico sul piano della trasparenza degli assetti proprietari e, conseguentemente, sul mercato del controllo societario, con possibili effetti sul regolare andamento delle negoziazioni;
c) la maggiorazione del voto risulterebbe inoltre particolarmente onerosa anche per gli intermediari depositari tenuti al rilascio delle relative certificazioni e comunicazioni per l’accertamento del possesso continuato delle azioni.
